典型文献
财产法视角下的公司法
文献摘要：
公司契约论认为公司是投资人、债权人、员工等生产要素提供者之间的"契约束",这也是理解公司本质的主流学说.循此观点,作为公司法核心的普通股股东不是公司所有人,仅是公司众多合同请求权人之一,公司本身及其财产上也不存任何财产性利益,公司由此成为契约束编织的浮萍.甚至可以说,公司法是合同法的特别法.公司法学界及司法界多服膺公司契约论,例如,特拉华州法院屡次将公司执照组织文件(charter documents)视为"合同".法院及评论家也不约而同将公司法视为由各州提供的既有合同默示条款.然而,公司契约论未能解释公司法某些根本特征,如信义义务何以只依附股东而非公司其他合同请求权人?公司契约论也不能解释公司法"对物性"特征,该特征亦非合同法能简单摹画的.公司契约论始终不能就上述问题给出一个圆满答案.财产法理论能找回公司契约论遗失的拼图,厘清公司法的边界,解释公司法的独特性.在财产法理论中,公司是一个所有权结构——将一系列混乱的对人请求权转化为有序"打包"的对物财产权——这就是"股".对物结构使权利去人化,也即在无须征得合意和免除权利人身份特性的情况下,权利便能被分割、转让.所有权利益的财产属性关键在于剩余控制权,也即投票权.投票权也印证了普通股是财产利益而非合同利益这一判断.财产法理论认为,公司是一系列财产权利和合同权利的混合体,其为公司法"光滑的平面"提供"牵引力".如果财产与合同存有界限的话,那么此界限同样也能界分公司法和合同法.相应地,股东所特有的信义义务不是因为股东是经济上的剩余请求权人,而是因为股东享有剩余控制权.股东的剩余控制权构成所有权利益,因而有别于其他公司请求权人.公司的财产法理论很好地阐明了公司法许多特征,也厘清了信义义务模糊的范围.
文献关键词：
中图分类号：
作者姓名：
罗伯特·安德森四世;林斯韦
作者机构：
佩珀代因大学卡鲁索法学院;北京大学法学院
文献出处：
引用格式：
[1]罗伯特·安德森四世;林斯韦-.财产法视角下的公司法)[J].证券法苑,2022(02):177-251
A类：
charter
B类：
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AB值：
0.327803
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